旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律施行規則旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律（昭和六十一年法律第八十八号）第七条、第八条及び第十二条第六項の規定に基づき、並びに同法を実施するため、旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律施行規則を次のように定める。

（事業の認可の申請）第一条旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律（以下「法」という。）第一条第三項に規定する会社（以下「会社」という。）は、同項の規定により事業を営むことの認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。一営もうとする事業の内容二営もうとする事業の開始の時期三その事業を営もうとする理由２前項の規定により国土交通大臣に提出すべき申請書は、会社の本店の所在地を管轄する地方運輸局長を経由して提出しなければならない。

（新株を引き受ける者の募集の認可の申請）第二条会社は、法第五条第一項の規定により新株を引き受ける者の募集の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書に新株を引き受ける者の募集に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。一募集株式の種類及び数二募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下同じ。）又はその算定方法三金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額四募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間五増加する資本金及び資本準備金に関する事項六株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えようとするときは、その旨及び当該募集株式の引受けの申込みの期日七特に有利な募集株式の払込金額により新株を引き受ける者の募集をしようとするときは、その理由八新株を引き受ける者の募集の方法九金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所十新株を引き受ける者の募集により取得する金額の使途十一新株を引き受ける者の募集の理由

（募集新株予約権を引き受ける者の募集の認可の申請）第二条の二会社は、法第五条第一項の規定により募集新株予約権を引き受ける者の募集の認可を受けようとするときは、次の事項を記載した申請書に募集新株予約権を引き受ける者の募集に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。一募集新株予約権の内容及び数二募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨三前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額（募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下同じ。）又はその算定方法四募集新株予約権を割り当てる日五募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日六募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、次に掲げる事項イ新株予約権付社債の総額及び各新株予約権付社債の金額ロ新株予約権付社債の利率、償還の方法及び期限その他の発行条件七前号に規定する場合において、会社法（平成十七年法律第八十六号）第百十八条第一項、第七百七十七条第一項、第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め八株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えようとするときは、その旨及び当該募集新株予約権の引受けの申込みの期日九特に有利な条件又は募集新株予約権の払込金額により募集新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その理由十募集新株予約権を引き受ける者の募集の方法十一新株予約権の行使に際して金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所十二募集新株予約権を引き受ける者の募集により取得する金額の使途十三募集新株予約権を引き受ける者の募集の理由

（募集社債を引き受ける者の募集の認可の申請）第三条会社は、法第五条第一項の規定により募集社債（募集新株予約権付社債を除く。以下同じ。）を引き受ける者の募集の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書に募集社債を引き受ける者の募集に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。一募集社債の総額及び各募集社債の金額二募集社債の利率、償還の方法及び期限その他の発行条件三募集社債を引き受ける者の募集の方法四募集社債を引き受ける者の募集により取得する金額の使途五募集社債を引き受ける者の募集の理由

（株式交換又は株式交付に際しての株式の発行の認可の申請）第三条の二会社は、法第五条第一項の規定により株式交換に際しての株式の発行の認可を受けようとするときは、次の事項を記載した申請書に株式交換に際しての株式の発行に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。一株式交換をする株式会社（以下「株式交換完全子会社」という。）の商号及び住所二株式交換に際して発行しようとする株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法並びに会社の資本金及び準備金の額に関する事項三株式交換完全子会社の株主（会社を除く。以下同じ。）に対する株式の割当てに関する事項四株式交換がその効力を生ずる日五株式交換に際して株式を発行しようとする理由２会社は、法第五条第一項の規定により株式交付に際しての株式の発行の認可を受けようとするときは、次の事項を記載した申請書に株式交付に際しての株式の発行に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。一会社が株式交付に際して譲り受ける株式を発行する株式会社（以下「株式交付子会社」という。）の商号及び住所二株式交付に際して発行しようとする株式の種類及び種類ごとの数又はその数の算定方法並びに会社の資本金及び準備金の額に関する事項三株式交付子会社の株式の譲渡人に対する株式の割当てに関する事項四株式交付に際して株式交付子会社の株式と併せて株式交付子会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）又は新株予約権付社債（以下「新株予約権等」と総称する。）を譲り受けるときは、当該新株予約権等の内容（当該新株予約権等の対価の全部又は一部として株式を交付する場合に限る。次号において同じ。）五前号に規定する場合には、株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人に対する同号の会社の株式の割当てに関する事項六株式交付がその効力を生ずる日七株式交付に際して株式を発行しようとする理由

（株式交換又は株式交付に際しての新株予約権の発行の認可の申請）第三条の三会社は、法第五条第一項の規定により株式交換に際しての新株予約権の発行の認可を受けようとするときは、次の事項を記載した申請書に株式交換に際しての新株予約権の発行に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。一株式交換完全子会社の商号及び住所二株式交換に際して発行しようとする新株予約権の内容及び数又はその算定方法三株式交換に際して発行しようとする新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、当該新株予約権付社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法四株式交換完全子会社の株主に対する新株予約権の割当てに関する事項五株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項イ会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権（以下「株式交換契約新株予約権」という。）の内容ロ株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法六前号に規定する場合には、株式交換契約新株予約権の新株予約権者に対する同号の会社の新株予約権の割当てに関する事項七株式交換がその効力を生ずる日八株式交換に際して新株予約権を発行しようとする理由２会社は、法第五条第一項の規定により株式交付に際しての新株予約権の発行の認可を受けようとするときは、次の事項を記載した申請書に株式交付に際しての新株予約権の発行に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。一株式交付子会社の商号及び住所二株式交付に際して発行しようとする新株予約権の内容及び数又はその算定方法三株式交付に際して発行しようとする新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、新株予約権付社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法四株式交付子会社の株式の譲渡人に対する新株予約権の割当てに関する事項五株式交付に際して株式交付子会社の株式と併せて当該会社の新株予約権等を譲り受けるときは、当該新株予約権等の内容（当該新株予約権等の対価の全部又は一部として新株予約権を交付する場合に限る。次号において同じ。）六前号に規定する場合には、株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人に対する同号の会社の新株予約権の割当てに関する事項七株式交付がその効力を生ずる日八株式交付に際して新株予約権を発行しようとする理由

（株式交換又は株式交付に際しての社債の発行の認可の申請）第三条の四会社は、法第五条第一項の規定により株式交換に際しての社債（新株予約権付社債を除く。以下同じ。）の発行の認可を受けようとするときは、次の事項を記載した申請書に株式交換に際しての社債の発行に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。一株式交換完全子会社の商号及び住所二株式交換に際して発行しようとする社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法三株式交換完全子会社の株主に対する社債の割当てに関する事項四株式交換がその効力を生ずる日五株式交換に際して社債を発行しようとする理由２会社は、法第五条第一項の規定により株式交付に際しての社債の発行の認可を受けようとするときは、次の事項を記載した申請書に株式交付に際しての社債の発行に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。一株式交付子会社の商号及び住所二株式交付に際して発行しようとする社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法三株式交付子会社の株式の譲渡人に対する社債の割当てに関する事項四株式交付に際して株式交付子会社の株式と併せて当該会社の新株予約権等を譲り受けるときは、当該新株予約権等の内容（当該新株予約権等の対価の全部又は一部として社債を交付する場合に限る。次号において同じ。）五前号に規定する場合には、株式交付子会社の新株予約権等の譲渡人に対する同号の会社の社債の割当てに関する事項六株式交付がその効力を生ずる日七株式交付に際して社債を発行しようとする理由

（新株予約権の行使により株式を発行した旨の届出）第三条の五会社は、法第五条第三項の規定により株式を発行した旨を届け出ようとするときは、次の事項を記載した届出書を国土交通大臣に提出しなければならない。一新株予約権につき、法第五条第一項の認可を受けた日二新株予約権の行使により発行した株式の種類及び数三新株予約権の行使に際して払込みをされた金額四新株予約権の行使により株式を発行した日

（資金の借入れの認可の申請）第四条会社は、法第五条第一項の規定により資金の借入れの認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。一借入金の額二借入先三借入金の利率、償還の方法及び期限その他の借入条件四借入金の使途五借入れの理由

（代表取締役等の選定等の決議の認可の申請）第五条会社は、法第六条の規定により代表取締役若しくは代表執行役の選定又は監査等委員である取締役若しくは監査役の選任若しくは監査委員の選定の決議の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書に選定又は選任に関する取締役会又は株主総会の議事録の写し及び選定しようとする代表取締役若しくは代表執行役又は選任しようとする監査等委員である取締役若しくは監査役若しくは選定しようとする監査委員の履歴書を添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。一選定しようとする代表取締役若しくは代表執行役又は選任しようとする監査等委員である取締役若しくは監査役若しくは選定しようとする監査委員の氏名及び住所二前号に掲げる者が会社と利害関係を有するときは、その明細三選定又は選任の理由２会社は、法第六条の規定により代表取締役若しくは代表執行役の解職又は監査等委員である取締役若しくは監査役の解任若しくは監査委員の解職の決議の認可を受けようとするときは、解職しようとする代表取締役若しくは代表執行役又は解任しようとする監査等委員である取締役若しくは監査役若しくは解職しようとする監査委員の氏名及びその者を解職し、又は解任しようとする理由を記載した申請書に解職又は解任に関する取締役会又は株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。

（事業計画の認可の申請）第六条会社は、法第七条前段の規定により事業計画の認可を受けようとするときは、事業計画を記載した申請書に資金計画書及び収支予算書を添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。２前項の事業計画は、次に掲げる事項を明らかにしたものでなければならない。一事業運営の基本方針二鉄道の輸送量の見通し及び列車の運行量を明らかにした鉄道輸送に関する計画三鉄道施設の整備に関する計画四その他事業の運営に関する計画３会社は、法第七条後段の規定により事業計画の変更の認可を受けようとするときは、変更しようとする事項及び変更の理由を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。この場合において、当該変更が第一項の規定により当該事業計画の認可を申請するときに添付した資金計画書又は収支予算書の変更を伴うときは、当該変更後の当該書類を添えなければならない。

（重要な財産）第七条法第八条の国土交通省令で定める重要な財産は、次に掲げる財産とする。一鉄道施設（車両を含む。）であつてその価格が三億円以上のもの（次号に掲げるものを除く。）二日本国有鉄道改革法（昭和六十一年法律第八十七号）第二十二条の規定により日本国有鉄道から承継した土地又は建物であつて、その価格が三億円以上のもの又はその面積若しくは延べ面積が三千平方メートル以上のもの

（重要な財産の譲渡等の認可の申請）第八条会社は、法第八条の規定により重要な財産の譲渡の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。一譲渡しようとする財産の内容二譲渡の相手方の氏名又は名称及び住所三所有権以外の権利の目的となつているときは、その権利の種類四対価の額五対価の受領の時期及び方法その他の譲渡の条件六譲渡の理由２会社は、法第八条の規定により重要な財産を担保に供することの認可を受けようとするときは、次に掲げる事項を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。一担保に供しようとする財産の内容二権利を取得する者の氏名又は名称及び住所三財産を第三者のために担保に供しようとするときは、その者の氏名又は名称及び住所四権利の種類五担保される債権の額六担保に供する理由

（定款の変更の決議の認可の申請）第九条会社は、法第九条の規定により定款の変更の決議の認可を受けようとするときは、変更しようとする事項及び変更の理由を記載した申請書に定款の変更に関する株主総会の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。

（剰余金の配当その他の剰余金の処分の決議の認可の申請）第十条会社は、法第九条の規定により剰余金の配当その他の剰余金の処分の決議の認可を受けようとするときは、剰余金の総額及び剰余金の配当その他の剰余金の処分の内訳を記載した申請書に剰余金の配当その他の剰余金の処分に関する株主総会（会社法第四百五十四条第五項の規定により剰余金の配当を行う場合にあっては、取締役会）の議事録の写しを添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。

（合併、分割又は解散の決議の認可の申請）第十一条会社は、法第九条の規定により合併、分割又は解散の決議の認可を受けようとするときは、次に掲げる事項（解散の決議の認可を受けようとする場合にあつては、第一号の三、第四号及び第五号に掲げる事項）を記載した申請書を国土交通大臣に提出しなければならない。一合併の場合にあつては、合併後存続する法人又は合併により設立する法人の名称及び住所一の二分割の場合にあつては、分割により事業を承継する法人又は分割により設立する法人の名称及び住所一の三解散の場合にあつては、清算人の氏名及び住所二合併又は分割の方法及び条件三合併又は分割に反対した株主があるときは、その者の氏名又は名称及び住所並びにその者の所有する株式の種類及び数四合併、分割又は解散の時期五合併、分割又は解散の理由２前項の申請書には、次に掲げる書類（解散の決議の認可を受けようとする場合にあつては、第一号に掲げる書類）を添えなければならない。一合併、分割又は解散に関する株主総会の議事録の写し二合併契約又は吸収分割契約（新設分割の場合にあつては、新設分割計画）において定めた事項を記載した書類三合併又は分割の主要な条件の決定に関する説明書四合併契約又は吸収分割契約の締結（新設分割の場合にあつては、新設分割計画の作成）の時における会社の資産、負債その他の財産の状況の説明書五合併後存続する法人若しくは合併により設立する法人又は分割により事業を承継する法人若しくは分割により設立する法人の定款

（経営安定基金の取崩しの承認の申請）第十二条法第一条第一項に規定する旅客会社は、法第十二条第三項ただし書の規定により経営安定基金の取崩しの承認を受けようとするときは、経営安定基金の取崩しの金額及び期日並びにその理由を記載した申請書に当該旅客会社の純資産額が資本金、準備金及び経営安定基金の総額に満たなくなつたことを示す書類を添えて、国土交通大臣に提出しなければならない。

（業務に関する規程の届出）第十三条会社は、職制、定員その他組織に関する規程、給与及び退職手当に関する規程、物品の取扱いに関する規程並びに会計及び財務に関する規程を制定し、又は改廃したときは、遅滞なく、国土交通大臣に届け出なければならない。

附　則１この省令は、公布の日から施行する。２会社が日本国有鉄道改革法等施行法（昭和六十一年法律第九十三号）附則第二十三条第八項の規定により無償で譲渡する鉄道施設は、第七条の規定にかかわらず、法第八条の運輸省令で定める重要な財産には該当しないものとする。３法附則第十四条の国土交通省令で定める資産は、経営安定基金及び経営安定基金評価差額金（純資産の部に計上される経営安定基金の評価差額をいう。）とする。附　則この省令は、公布の日から施行する。附　則この省令は、平成五年十月一日から施行する。附　則

（施行期日）第一条この省令は、平成十三年一月六日から施行する。

附　則この省令は、平成十三年四月一日から施行する。附　則この省令は、旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律の一部を改正する法律の施行の日（平成十三年十二月一日）から施行する。附　則この省令は、商法等の一部を改正する法律（平成十三年法律第百二十八号）の施行の日（平成十四年四月一日）から施行する。附　則この省令は、公布の日から施行する。附　則

（施行期日）第一条この省令は、会社法の施行の日（平成十八年五月一日）から施行する。

（経過措置）第三条この省令の施行前にしたこの省令による改正前の省令の規定による処分、手続、その他の行為は、この省令による改正後の省令（以下「新令」という。）の規定の適用については、新令の相当規定によってしたものとみなす。

附　則この省令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日（平成二十七年五月一日）から施行する。附　則この省令は、会社法の一部を改正する法律の施行の日（令和三年三月一日）から施行する。附　則

（施行期日）第一条この省令は、令和三年四月一日から施行する。

（経過措置）第二条この省令の施行の際現に交付されている第二条の規定による改正前の旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律施行規則別記様式による証明書は、同条の規定による改正後の旅客鉄道株式会社及び日本貨物鉄道株式会社に関する法律施行規則別記様式による証明書とみなす。

附　則

（施行期日）第一条この省令は、令和六年四月一日から施行する。